上市公司业绩对赌之殇:交易双方目的不纯,正

2月21日,银禧科技(300221)发布业绩快报,公司2018年1-12月实现营业收入22.95亿元,同比下降10.47%,化工合成材料行业平均营业收入增长率为30.01%;归属于上市公司股东的净利润-6.93亿元,同比下降417.25%,化工合成材料行业平均净利润增长率为301.00%。

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值,或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。

在收购中,美都能源与瑞福锂业签署了对赌协议,被收购方承诺2018~2020年净利润分别不低于4.2亿元、4.2亿元和4.2亿元。虽然连续三年的业绩承诺金额并未增加,但是遗憾的是,瑞福锂业业绩对赌的首年,即2018年不但没有完成业绩承诺,甚至还出现了大幅亏损。按照承诺利润计算基础计算的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损2.82亿元,与4.2亿元承诺数相比少了7.02亿元,完成本年承诺盈利的比例为-67.17%。根据协议约定计算,2018年瑞福锂业业绩承诺方应补偿业绩承诺款9.2亿元。

(4)兴科电子科技用于生产精密金属结构件的专用机器设备较多,基于目前及可预见的将来订单量情况显示,已经或者将被闲置固定资产发生了减值的迹象,经初步评估计提减值损失1.26亿元。

最后,我们再来看几个已披露的商誉减值风险案例:

2017年9月,美都能源全资子公司美都墨烯与新时代、海创锂电等签订了《增资协议书》,美都墨烯以总价2.4亿元入股海创锂电,增资完成后,美都墨烯持有海创锂电60%的股权。在此次投资中,美都能源与海创锂电原股东签订对赌协议,海创锂电原股东承诺,海创锂电的净利润2018年、2019年、2020年分别不低于3000万元、9500万元、16500万元。如果无法完成业绩承诺,承诺方需要进行补偿,补偿方式为:业绩承诺方对美都墨烯进行股权补偿,补偿股权数量采取每个年度分别计算、分别补偿的原则确定。

(2)对并购兴科电子科技形成的无形资产—专利权,计提资产减值损失0.39亿元。

①商誉减值:预计将对并购兴科电子科技形成的4.9亿元商誉全额计提减值准备,确认资产减值损失4.9亿元;

此外,《红周刊》记者在梳理银禧科技业绩对赌情况时还发现,银禧科技实际控制人谭颂斌竟然于2018年7月30日以1500万元的价格将其此前收购的瑞新投资30%的资产平价转让给了上市公司。这笔平价交易看似合理,但实际上却存在实际控制人将自己投资失败的“烂资产”甩包袱给上市公司的嫌疑。

3.银禧科技以发行股份及支付现金相结合的方式并购兴科电子科技,银禧科技向兴科电子科技原股东发行股份价格为10.77元/股,根据《业绩承诺补偿协议》及相关规定,业绩未达标时先以股份补偿,股份不足以补偿部分由兴科电子科技原股东进行现金补偿。根据相关会计准则,业绩未达标时,已注销股票按注销当天的收盘价、未注销股票按2018年12月28日收盘价与发行价10.77元/股的差额部分计入公允价值变动损失,2018年公允价值变动损益金额共计3.37亿元。

3.商誉/净资产

依据Wind数据统计,2015~2018年间,涉及业绩对赌的上市公司数量合计多达1416家。考虑到其中部分公司并未在年报中披露其对赌完成情况,已披露对赌业绩的上市公司中,业绩承诺完成比例低于100%的公司就有132家,而业绩承诺期,相关被收购标的净利润不达标甚至亏损的公司还有62家。

1.由于智能手机行业需求表现疲软,2018年兴科电子科技相关业绩远未达业绩承诺预期,本次业绩快报中计提了以下资产减值损失:

公司称,2018年是兴科电子科技业绩承诺最后一年,三年业绩承诺期满后,会计师将对兴科电子科技各项资产进行减值测试,根据资产减值测试情况计提减值准备。

2017年9月至10月,经过一系列的审议和磋商,鸿利智汇以2.2亿元自筹资金,收购了丹阳谊善车灯设备制造有限公司(以下简称“谊善车灯”)56%的股权。按照当时并购双方签署的对赌协议,业绩承诺方丹阳市泽博汽车零部件厂和郭志强承诺,2017年度、2018年度、2019年度和2020年度,谊善公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2300万元、3300万元、5300万元和8350万元。若在承诺期内,谊善公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则丹阳市泽博汽车零部件厂、郭志强应在谊善公司当年度审计报告出具日后60日内,向鸿利智汇支付现金补偿、股权补偿或是股权回购。

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坏消息中还有一点好消息,那就是兴科电子科技的原股东将对上市公司进行业绩补偿,预计2018年将确认5亿元-8亿元的业绩补偿收益,将确认为公允价值变动收益5亿元-8亿元。

2019年7月12日,谊善车灯股东之一及总经理郭志强以讨论工作为由,将负责保管谊善车灯公章的工作人员叫到办公室,要求其将公章交由其个人保管,工作人员向郭志强说明其保管公章的职责和公章使用权限后予以拒绝,郭志强随即强行抢夺公章,期间将工作人员打伤。此后,谊善车灯启用新公章,并且鸿利智汇也起诉泽博合伙和郭志强,要求其支付股权回购款人民币3.11亿元及其他费用,并申请了财产保全。

2.本次业绩快报中预计公司将收到8.38亿元的业绩补偿收益(包括股份补偿与现金补偿)将计入到公允价值变动损益科目。根据公司与兴科电子科技原股东签订的《业绩承诺补偿协议》,预计兴科电子科技原股东三年累计业绩补偿总金额为10.85亿元,其中公司已于2017年将所确认的2.47亿元补偿款计入到2017年资产负债表的“以公允价值计算且其变动计入当期损益的金融资产”科目,2018年将确认剩余的8.38亿业绩补偿收入。按照相关会计准则,股票业绩补偿款记入到“以公允价值计算且其变动计入当期损益的金融资产”科目,现金补偿款记入到“其他应收款”科目,本次业绩快报对记入到其他应收款科目中的现金补偿款计提1.5亿元减值准备。

可以通过以下三点:

近年来,有关并购重组涉及业绩对赌出问题的事件并不是少数,其背后暴露出问题不仅仅是收购方在收购时的不谨慎,且也曝露出部分业绩承诺方缺少诚信一面。并购初始,交易双方目的均不单纯,掺杂了各自违背经济规律的利益诉求,这使得正常并购变得畸形。虽然,高溢价、高业绩承诺换来一时辉煌,但昙花一现后却给二级市场投资人留下了永久伤痛。

公司表示,报告期广东银禧科技股份有限公司(以下简称“公司”或“银禧科技”)营业总收入22.95亿元,较去年同期下降2.68亿元,降低10.47%,主要原因是子公司兴科电子科技有限公司(以下简称“兴科电子科技”)对合并报表贡献的营业收入较去年同期下降了3.46亿元。

考虑到2018年是业绩承诺的到期大年,以及2018年的商誉规模创下历史新高的1.45万亿元,但目前的商誉风险提示仍停留在三季报数据,可以判断,还有一部分商誉减值风险尚未充分显露。

除了德朗能动力经营存在很大不确定性外,以7.14亿元并购的鑫合汇情况又是如何呢?从美都能源年报披露的信息来看,鑫合汇于2014年成立,主营资金过桥、短期理财等业务。2016年到2017年,美都能源通过子公司增资入股成为鑫合汇第二大股东。在增资收购过程中,公司与鑫合汇原股东签署对赌协议,约定浙江中新力合控股有限公司、浙江支集控股有限公司、陈杭生、七鑫科技承诺鑫合汇2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润,分别不低于1.19亿元、1.96亿元、3.15亿元。

(1)对并购兴科电子科技形成的4.90亿元商誉进行了减值测试,按减值测试的结果全额计提资产减值损失4.90亿元。

在已发布的年报业绩预告中,有50家公司在预告中确认,公司存在商誉减值风险,将在2018年年底进行减值测试,或是预期可能导致业绩下滑、亏损,或是认为导致业绩存在重大不确定性。

作为曾经的并购“达人”,美都能源近年深受盲目并购之苦,不仅业绩受到拖累,甚至还因此出现大幅亏损。

(3)从2018年四季度开始,不断有媒体报道易到出现了资金困难的情况,同时近日有相关媒体报道称“易到用车的大股东发布内部通知,公司因耗费大量资金挽救易到,融资自救难以到位,目前已无法支撑现有团队继续运营”,公司与会计师、评估师就上述情况作了初步探讨,会计师、评估师认为易到的持续经营能力出现了重大的不确定性,公司认为兴科电子科技持有的3.25亿元可供出售的金融资产(EasyGoInc/北京东方车云信息技术有限公司5.57%股权,易到用车主体)出现了减值情况,本次业绩快报计提减值损失3.25亿元。

截至三季报数据,A股有134股的商誉占净资产比例超过50%,有46股的商誉占净资产比例超70%,有18股的商誉占净资产比例超100%。

仅这四次收购,所涉及交易价格就高达42.57亿元,这对美都能源来说,不可谓不“土豪”,然而让人遗憾的是,其一系列盲目并购之举不仅未能让上市公司稳步发展,反而接连“踩雷”,直接导致公司2018年亏损12.7亿元。

报告期公司营业利润亏损7.01亿元,较去年同期下降445.94%;利润总额亏损7.04亿元,较上年同期下降448.62%,归属上市公司股东净利润亏损6.93亿元,较去年同期下降417.25%,下降的主要原因为子公司兴科电子科技2018年业绩较去年同期下降较多,公司基于审慎原则对兴科电子科技各项资产进行了初步评估,根据评估情况进行了相关的会计处理,具体如下:

未完待续...

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4.公司改性塑料业务2018年行业竞争加剧,受原材料价格等因素影响,销售毛利率较去年同期下降较多;苏州银禧新能源复合材料有限公司及刚果金的3000金属吨钴冶炼项目尚处于投资期,前期费用较多,减少了公司盈利。

商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时,它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

在当年的重组方案中,交易双方签署了对赌协议。根据协议要求,沃特玛原大股东李瑶承诺沃特玛2016年、2017年和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润分别不低于40350万元、90900万元、151800万元。在交易实施完毕后,如果沃特玛在业绩承诺期实际实现的累计净利润未达到当期期末累计承诺净利润,则李瑶需要对坚瑞沃能进行业绩补偿,若本次交易取得的股份数量不足以补偿,需以其自有或自筹资金补偿。

此外,投资者可能更应该关注商誉对资产的占比状况,这往往代表着,如果发生商誉减值,减值损失对企业的冲击力可能有多大。

经过一系列的调减和计提,坚瑞沃能2017年度所实现的归属于上市公司股东的净利润大幅亏损36.84亿元,同比下滑幅度达965.92%。

案例四:天神娱乐

鸿利智汇发布公告称,“本次诉讼所涉及事项及金额,预计对谊善车灯现金流有一定的影响,对谊善车灯的正常运营亦将产生较大影响,对本期利润或期后利润的影响暂无法准确预计。”因此,谊善车灯能否如约完成与鸿利智汇的对赌协议补偿就成了很大的问题,而由此也引发了一场“公章抢夺战”。

过去的7年间,A股商誉规模增长了10倍之多,主要是由于上市公司并购步伐加快,尤其是大量的溢价并购。

据鸿利智汇发布的《关于子公司谊善车灯资产被冻结,查封暨公章失控风险的公告》披露,在审计报告出具后,公司多次和泽博合伙、郭志强协商解决方案,并且在《股权转让协议》约定的期限内确认要求泽博合伙、郭志强履行《股权转让协议》中的股权回购义务。然而泽博合伙、郭志强最终拒绝履行股权回购义务。

此外,天神娱乐也发布业绩预告称,预计2018年业绩将为0-5.1亿元,但该预告尚未考虑商誉风险,考虑到公司三季报尚存在商誉约 65.35 亿元,公司称,“2018 年仍可能存在商誉大额减值并导致公司 2018 年度业绩亏损的风险。”

可事实又是如何呢?根据美都能源年报披露的数据来看,在业绩对赌第一年,德朗能动力并未完成业绩承诺,当年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损了1940.91万元,与承诺金额相比,相差11940.91万元;2018年,德朗能动力经营业绩情况进一步恶化,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进一步亏损至1.2亿元,与应该实现1.25亿元的业绩承诺数相比,相差2.45亿元。显然,德朗能动力已经连续两年未能完成业绩承诺了。

银禧科技24日晚发布了一个业绩预减公告,预计2018年全年将亏损4亿元至7亿元,同比增幅达到-420%至-283%,主要是2017年并购而来的全资子公司兴科电子科技带来资产减值的坏消息。

2016年,鸿利智汇以9亿元的交易总对价拿下深圳市速易网络科技有限公司(以下简称“速易网络”)100%的股权;同年10月与子公司良友公司联合,以2.1亿元的自有资金收购了东莞市金材五金有限公司70%股权。然而根据鸿利智汇披露的数据来看,速易网络在2016年至2018年的业绩承诺期完美地完成了业绩承诺,而金材五金2018年只完成了业绩承诺的91.06%,奇怪的是,鸿利智汇表示,“金材公司承诺期实际实现净利润总和高于承诺期承诺净利润总和。”为此,还给予公司原股东数百万元的奖励。就在2018年业绩对赌刚一结束,鸿利智汇就“计划”让两家公司的业绩在即将披露的2019年中报中“变脸”了,借此机会,鸿利智汇还甚至计划在中报中全额计提速易网络的商誉,显然,这种举措有些太“猴急”了,毕竟从公司披露的数据来看,还没到巨额亏损、入不敷出的地步。因此,在2019年半年末即一次性对速易网络全额计提商誉减值,这种做法的合理性是值得商榷的。同样,金材五金2018年虽然业绩承诺未实现,但利润仍然增长了8.84%,而年报中却一次性计提了1.04亿元的巨大金额,这种商誉计提的合理性同样也是值得商榷的。

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由修正公告给出的解释理由看,坚瑞沃能将2017年业绩大幅变脸的原因几乎全部归咎于沃特玛,然而需要注意的是,沃特玛2017年仍然实现了8.81亿元净利润,相比其在重组方案中给出9.09亿元的业绩承诺,仅相差了2800多万元,完成对赌协议的96.89%。然而从业绩修正公告给出的原因看,当初百般好的公司因一年业绩未达标就似乎变成了“垃圾”,要被全额计提体现其身价的商誉。要知道,当初完成收购沃特玛时,确认的商誉金额可高达46.17亿元,在沃特玛一年业绩承诺未达标下就被坚瑞沃能一提了之,如此做法真的合理吗?令人怀疑上市公司不排除有借2018年商誉减值大潮行业绩洗大澡之实。更何况,在此次计提中,坚瑞沃能还借机将上市公司的其他财务科目也做了大肆调减和计提。

案例三:拓维信息

虽然从约定来看,鑫合汇的业绩承诺方需补偿2018 年度业绩补偿款14929万元,但因鑫合汇及七鑫科技相关业绩承诺人员已被采取刑事强制措施,鑫合汇2018年度业绩补偿自然也就无法正常执行。依照案件进展情况看,指望鑫合汇完成2019年业绩承诺基本没有希望。综合来看,美都能源在收购鑫合汇一事上可谓损失惨重。

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银禧科技:业绩对赌失败,对簿公堂无赢家

同样商誉占比超七成,顺利办的商誉规模达到42.69亿元、占比70.41%,同时所有者权益为31.7亿元,这意味着,顺利办的商誉已较所有者权益高出约35%。

沃特玛出事后,坚瑞沃能可谓是“兵败如山倒”,2018年,子公司股权被拍卖、大量债务违约、大批银行账号被冻结、房地产及固定资产被司法拍卖、各种诉讼、公司高管纷纷辞职等不利消息一直围绕着坚瑞沃能,而巨资收购的沃特玛也在意料之中未能完成15.18亿元的业绩承诺,2018年扣非后归属于母公司股东的净利润亏损了49.93亿元。对于坚瑞沃能披露的业绩大幅亏损的年报,审计机构利安达会计师事务所出具了非标意见。其后,监管机构对坚瑞沃能也下发了问询函。

还有更多的商誉减值公告或还在路上,最为明显的迹象是,已有50份年报业绩预告提示存在商誉减值风险。

2018年3月,李瑶持有的上市公司股权被司法冻结。经坚瑞沃能测算,李瑶2017年需以现金方式进行补偿的总金额为9684万元,但考虑到李瑶的股权被质押冻结,依据协议只能等业绩承诺期满后再予以赔偿。

中小创公司受商誉影响较重,上述50家公司中有26家来自中小板、17家来自创业板,合计达到43家,占比达到86%,仅有7家公司是来自主板市场。

政府补助本身就具有不确定性,上半年补助同比减少0.4亿元这自不必说,而其参股的开曼网利因下属公司的P2P平台爆雷,实际控制人赵润龙失联,公司办公场所关闭导致鸿利智汇预估该项投资损失0.69亿元,其中不涉及对赌协议,其是否合理也暂且不论,但上市公司大幅计提商誉减值的合理性却是令人不解的。

在目前披露的业绩预告中,宁波东力的预亏规模排名第一。宁波东力在10月25日发出了全年亏损预告,估计全年亏损32亿元至33亿元,给出的业绩变动理由包括:年富供应链财务造假,计提巨额坏账准备;年富供应链业绩亏损,资不抵债,全额计提商誉减值。三季报显示,宁波东力将账面商誉一次减值17.17亿元,减少幅度达到98.05%,主要系全额计提子公司深圳年富供应链商誉减值所致。

近年来,鸿利智汇投资、并购的行动也是相当多的,除了并购谊善车灯、速易网络、金材五金的股权外,其还投资了开曼网利。相比美都能源并购的四家公司都未能完成业绩承诺的情况,鸿利智汇则幸运的多,与该公司签署过对赌协议的三家公司中有两家按时完成了业绩承诺。然而,相比美都能源,鸿利智汇一点也不缺乏吸引眼球的“戏剧”天赋,其不但存在业绩对赌未完成与相关公司上演了“抢夺公章”的狗血剧情,甚至另外两家完成业绩对赌的公司在业绩承诺期一结束,鸿利智汇就铆足了劲儿要把这几家公司的商誉尽快计提,以至于2019年中报净利润预计要大受“牵连”,出现巨额亏损。

过去的2018年,A股市场的雷层出不穷。诸如乐视网、獐子岛、长生生物这些造假公司,还有众多极差现金流、大股东高比例质押…的公司。

俗话说,“福无双至,祸不单行”,美都能源于2018年收购的瑞福锂业业绩表现也是不乐观的。按照协议约定,美都能源以29.06亿元的价格收购瑞福锂业98.51%股权。截至2018年末,美都能源已合计支付12.15亿元,取得了瑞福锂业71.04%的股权。余下的27.47%股权因未支付剩余款项尚未完成工商变更登记手续。然而有意思的是,根据美都能源2018年财报介绍,公司在2018年半年报、三季度报中都确认了合计98.51%的股东权利和权益,这就意味着其半年报和三季报确认的权益是值得商榷的,所披露数据的合理性存在很大异议。

此外,曲美家居、炼石航空、纳思达和*ST富控的商誉占净资产比例也较高。

一系列对赌协议的“爆雷”,让美都能源焦头烂额,疲于应付,以至于2018年业绩首次出现巨额亏损,归属于母公司所有者的净利润亏损10.96亿元。对于其利润减少的原因,美都能源也在年报中承认“主要因瑞福锂业等收购项目未达到预期计划,需计提商誉减值准备及存货跌价准备等因素。”

参照三季报数据,A股共有2070家公司存在商誉,其中558家公司的商誉对资产占比超过10%,149家公司的商誉对资产占比超30%,21家公司的商誉占比超50%,5家公司的商誉占比超60%。

兴科电子于2017年1月11日完成了工商登记变更手续,成为银禧科技全资子公司,在其变更工商登记之前的2016年,兴科电子顺利完成业绩承诺,然而到了2017年,其实现的扣除非经常性损益后净利润却只有1.32亿元,较原先的业绩承诺数2.4亿元少了1.08亿元,业绩承诺完成率仅为55.20%,显然兴科电子并未能完成业绩承诺。

看一下专业解读:

虽然美都能源发布公告称,公司收到了德朗能动力2017年和2018年业绩补偿款1.19亿元和1.22亿元,但这对于美都能源来说,这并不算是什么好消息。一方面来说,2019年仍然为德朗能动力业绩承诺年度,在2017年和2018年经营业绩越来越差的情况下,2019年能否大幅盈利存在不确定性,一旦再次出现巨额亏损,则业绩对赌方未来能否如约完成业绩补偿存在悬念;另一方面来说,既然不能实现业绩增长,即意味着并购两方“双输”的局面已经出现,毕竟德朗能动力在这两年中,均有不小金额的亏损,其业绩补偿仅能弥补亏损,为其收购花费的巨额并购成本却是无法收回的。

③可供出售金融资产减值:兴科电子科技持有3.25亿元可供出售的金融资产出现减值迹象,预计将计提1-3亿元的减值准备,确认减值损失1-3亿元。

对于兴科电子业绩下滑以及未能完成业绩承诺的原因,银禧科技解释称,主要是兴科电子存在大客户依赖情况所致。

就发布时间来看,仅银禧科技和焦点科技等2家公司是在12月份发布商誉风险提示公告,其余48家公司均是在10月底发布,主要是在三季报的发布时间点展望了全年业绩状况。

坚瑞沃能是于2010年登陆创业板的,其在上市之后连续3年归母净利润出现下滑。2012年时,该公司业绩出现了亏损情况,而2013年即便实现了盈利,也仅为微利。或为改变自身经营持续不利局面,坚瑞沃能先是在2014年以4.2亿元的价格拿下易达明科技,后又于2015年12月向磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统的生产商沃特玛伸出了收购之手。

一个接一个的雷被引爆,排除。但是还没有完,还有一个重磅雷:商誉减值雷待引爆。

同期,坚瑞沃能还对沃特玛的应收票据、长期应收款等补充计提了坏账准备,调增了坏账准备的计提金额,增加资产减值损失。对该年度沃特玛的售后服务费的计提比例由1%提高至3%,并且增加计提了销售费用。此外,坚瑞沃能还表示,对沃特玛个别电池销售合同,及其孙公司深圳市民富沃能新能源汽车有限公司个别车辆销售合同,尚未达到收入确认条件,调减相应的营业收入和营业成本。

同时,截至三季报,共有64只股票的商誉占总资产比例超过40%,21股的商誉占总资产比例超50%。

美都能源:逢“赌”必输,盲目并购换来业绩大幅下降

在去年并购兴科电子科技时,银禧科技向四位原股东按10.77元/股价格发行股票作为支付对价,这部分股票将作为业绩补偿的一部分进行注销。根据相关会计准则,被注销股票在2018年12月28日收盘价与发行价10.77元/股的差额部分将在2018年确认为公允价值变动损失,估计这部分损失为2亿元-3.5亿元。

银禧科技的主营业务本来是为生产和销售改性塑料,但连续数年,其业绩一直维持数千万元。在没有大的起色下,公司“相中”了主要经营CNC金属精密结构件的兴科电子。经过数轮谈判,2016年银禧科技以10.85亿元的交易价格通过发行和支付现金相结合的方式,购买了胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义合计持有的兴科电子66.20%股权。

商誉减值:

若未来坚瑞沃能被确定2018年度净资产为负,则公司将面临暂停上市风险。

纵观A股,截至2018年三季度末,超过2070家上市公司存在商誉,商誉总额超过1.44万亿元,同比增长15%、环比增长4%。就行业分布来看,拥有最大商誉规模的前三个行业分别是传媒、生物医药、计算机,对应的商誉规模均超千亿元。

对于商誉计提,鸿利智汇在其发布的《2019年半年度业绩预告》中表示,子公司谊善车灯受汽车行业市场萎缩,公司业务下降影响,2019年上半年持续亏损,公司预计计提商誉减值约0.25亿元;子公司金材五金受消费电子行业波动,产品转型等因素影响,2019年上半年毛利率下降,利润下滑,公司预计计提商誉减值约1.04亿元;子公司速易网络2019年上半年毛利率下降,利润下滑,预计计提商誉减值约7.18亿元。

同时,中国平安、广汇汽车和海航科技的商誉规模也超150亿元。

从银禧科技后来发布的公告来看,并购标的业绩承诺人中的三位胡恩赐、许黎明、高炳义已完成业绩补偿的股份补偿,而兴科电子原大股东陈智勇在已抛售其持有的银禧科技的部分股票基础上并未对银禧科技进行业绩补偿。为此,银禧科技将陈智勇告上法庭,要求其将所持上市公司股份过户给上市公司,并支付业绩补偿款、退还股票分红、支付逾期利息等共计1.4亿元。目前,诉讼虽然尚无结果,但即使银禧科技赢了官司,其最终能否如愿讨回“债务”也是在两可之间。

一个子公司可以提振业绩,一个子公司也可以毁了业绩,尤其是高溢价收购而来的子公司。

鸿利智汇:业绩对赌引发“抢夺公章”的狗血剧情

案例一:银禧科技商誉减值

鸿利智汇一点也不缺乏吸引眼球的“戏剧”天赋,因业绩对赌未完成,与相关公司上演了“抢夺公章”的狗血剧情。

案例二:宁波东力

今年4月份,鸿利智汇发布的一季度报告显示,公司实现营业收入9.43亿元,同比增幅达7.89%;实现归属于上市公司股东的净利润1.03亿元,同比增幅11.28%。然而到了2019年7月13日发布的半年度业绩预告时,则上半年归属于上市公司股东的净利润却预计要亏损7.61亿~7.66亿元。对于亏损的原因,公司表示这主要为政府补助减少、参股公司实际控制人失联和商誉大幅减值。

同时,商誉占比规模超60%的公司还包括众应互联、高升控股和迅游科技。

针对业绩对赌的赔偿问题,坚瑞沃能在给监管机构的答复中表示,根据补偿义务人李瑶的申明和确认,无法完成对公司的业绩承诺,根据沃特玛的经营现状,补偿金额预计为补偿的上限52亿元。李瑶同意先期以人民币9.62亿元作为应向公司支付补偿款的一部分,以上现金补偿款以李瑶对沃特玛的债权冲抵。对上市公司履行补偿义务的5037万元,以其对上市公司相同金额的债权进行冲抵。

2.商誉/总资产

在此次并购中,银禧科技与兴科电子的原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义等签署了对赌协议。根据相关协议,兴科电子2016年度、2017年度和2018年度实现的扣非后归母净利润分别不低于2亿元、2.4亿元和2.9亿元,合计不低于7.3亿元。若兴科电子实际净利润低于承诺业绩的,则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义四人按照交易前各自对兴科电子的持股相对比例向银禧科技进行补偿。四人现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价,即10.85亿元。

商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后,确认相应的减值损失。商誉作为企业的一项资产,是指企业获取正常盈利水平以上收益的一种能力,是企业未来实现的超额收益的现值。

就2016年收购的德朗能动力来看,美都能源在收购时对其是极为看好的,其在当年的年报中表示,“收购德朗能动力使公司进军新能源中的动力电池业务,公司后续将持续在锂离子电池上下游产业链开展并购与探索,加强产业协同互补,为公司长期战略目标的实现打好基础。”而在收购过程中,美都能源与德朗能动力原大股东也签下了对赌协议:德朗能动力扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2017年、2018年、2019年分别为不低于1亿元、1.25亿元、1.56亿元,若德朗能动力2017年至2019年任一年度净利润低于当期承诺净利润数,则德朗能动力管理团队应当对德朗能动力进行现金补偿,补偿金额采取每个年度分别计算、分别补偿的原则确定。

那么,我们究竟如何排查个股商誉风险?

上市公司业绩对赌之殇:交易双方目的不纯,正常并购变得畸形【广东十一选五官网】。然而就在这一系列坏消息尚未被投资者完全消化,更坏的消息又传来。坚瑞沃能于2018年4月20日发布了2017年业绩快报修正公告,由前期预期盈利5亿元到6.25亿元转身变成了“预计公司本报告期归属于上市公司股东的净利润为亏损33.5亿至37.5亿元。”如此巨幅亏损的原因,在修正公告中,公司解释称:“受国家新能源产业政策补贴调整、子公司沃特玛业务扩张增速过快、应收账款回款较慢,资金链紧张等综合因素的影响,造成子公司沃特玛净利润未达预期。经评估师初步测算,子公司沃特玛2017年度实现的净利润未达到盈利预测值,后续未来盈利预估与预期也会存在较大差异,收购沃特玛产生的商誉存在较大减值迹象,基于谨慎性原则,为更加真实、准确地反映公司截至2017年12月31日的资产状况和财务状况,公司对收购深圳市沃特玛电池有限公司时所形成的商誉计提了全额减值。”

截至三季报信息,A股有375股的商誉规模超10亿元,有87股的商誉规模超30亿元,有41股的商誉规模超50亿元,有13股的商誉规模超100亿元。

然而,正是通过此次退货,美都能源本该得到的业绩承诺补偿却被账面冲抵了。根据公告内容,“因公司2019年度第二次临时股东大会审议通过了《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王明悦及管理团队关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》,上述2018年度业绩补偿款在本年度确认,按终止协议内容进行账面冲抵,视同收到全部业绩补偿款。”

紫光学大、凯瑞德、*ST大唐和金宇车城等4家公司的商誉占净资产比例超200%,截至三季度末,这4家公司分别拥有商誉15.27亿元、1.74亿元、7.82亿元和3.16亿元,分别是公司净资产的1171.55%、389.20%、260.51%和221.80%。

依据上市公司财报,在并购的当年即2016年,沃特玛不负众望,完美地完成了第一年的业绩承诺,可让人失望的是,风向在2017年末发生了根本性变化。

银禧科技称,“由于智能手机行业需求表现疲软,兴科电子科技第四季度的营业收入、净利润同比出现了大幅下降的情况,公司并购兴科电子科技相关业绩承诺未达预期”,因此将在三方面出现资产减值:

既然存在如此之多的被收购标的无法如期完成业绩承诺情况,显然这对相关收购方的业绩影响是不容小觑的,轻的因被收购标的无力兑现业绩承诺而拖累业绩,重的甚至还会因此面临暂停上市风险。

星普医科的商誉占比为A股第一,账面资产超七成属于商誉。三季报显示,星普医科拥有资产26.04亿元,其中商誉就达到19.19亿元、占比73.70%,同时所有者权益规模20.55亿元。

在收购沃特玛之前,坚瑞沃能的原主营业务为气体灭火产品和消防火灾报警系统的研发、生产、销售和服务以及消防工程的施工,而在完成对沃特玛收购后,公司的主营业务转变为锂离子动力电池、新能源汽车租售及运营以及消防工程。在当年的重大资产重组方案中,坚瑞沃能表示,“本次交易可以帮助上市公司与沃特玛实现优势互补,充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机,突破原有主营业务发展瓶颈,增强了上市公司的核心竞争。”正是介于这个期望,坚瑞沃能2016年给账面净资产为9.2亿元沃特玛报出了52亿元收购价格,增值率高达469.62%。

这50家公司分别是:宁波东力、雏鹰农牧、拓维信息、猛狮科技、恒康医疗、广博股份、银禧科技、浔兴股份、大港股份、万润科技、东方网络、未名医药、蓝丰生化、赛象科技、光洋股份、奋达科技、香山股份、协鑫集成、焦点科技、天际股份、勤上股份、凯龙股份、德尔未来、飞马国际、英威腾、理工环科、天神娱乐、飞乐音响、游久游戏、双林股份、腾龙股份、日出东方、*ST工新、浩丰科技、上海新阳、全志科技、长园集团、中元股份、珈伟新能、全信股份、佳云科技、联建光电、掌趣科技、金盾股份、远方信息、福安药业、锦富技术、百花村、宜通世纪、博晖创新。

•编者按•

商誉:

坚瑞沃能:业绩对赌失败,公司处在暂停上市边缘

1.绝对规模

2016年11月,美都能源以3.97亿元的价格完成对上海德朗能动力电池有限公司(以下简称“德朗能动力”)共计49.6%的股权收购,成为德朗能动力第一大股东;紧接着,同年12月,美都能源通过子公司美都金控与相关方签署协议,以7.14亿元增资及收购了鑫合汇互联网金融服务有限公司(以下简称“鑫合汇”)34%股份,成为鑫合汇第二大股东;2017年10月24日,美都能源通过子公司美都墨烯以总价2.4亿元入股浙江美都海创锂电科技有限公司(以下简称“海创锂电”),取得海创锂电60%股权;2018年3月23日,美都能源召开股东大会,审议通过对山东瑞福锂业有限公司(以下简称“瑞福锂业”)的收购事项,以总价29.06亿元现金收购瑞福锂业98.51%的股权。

同样较为明显,拓维信息预计全年将亏损10亿元至13亿元,主要是“部分全资子公司预计全年盈利水平未达预期”,认为经过对未来经营情况的分析预测,判断公司商誉存在减值风险,因此需要计提相应的商誉减值及其他减值准备,减值计提金额约为10亿元-13亿元。不难看出,拓维信息预计的全年亏损,全部来自商誉减值及其他减值准备。

2017年,谊善车灯顺利完成业绩承诺,但在2018年却没有那么幸运了,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损3389万元,不仅没有完成业绩承诺,还触发了对赌协议需向鸿利智汇业绩补偿。正可谓是“屋漏偏遭连阴雨”,谊善车灯在业绩承诺不达标的情况下,又吃上了“官司”。

何为商誉?何为商誉减值?

其实,即使是深圳沃特玛以实物资产和债权作价12.43亿元抵付了部分对坚瑞沃能公司的债务,但余下的其他几十亿元债务又该如何补偿呢?基于此,若未来坚瑞沃能被确定2018年度净资产为负,则根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年11月修订)第13.1.6条规定,公司将面临暂停上市风险。

②专利减值:预计将对并购兴科电子科技形成的0.39亿元无形资产—专利权余额,计提减值准备,确认资产减值损失0.39亿元;

近年来,随着政策鼓励和放松,并购重组不仅成为一些成长性企业做大做强的重要法门,且也俨然是一些绩差公司和ST公司的最后一根“救命稻草”。在诸多并购案例中,为达到被收购目的,交易双方往往在交易方案中签署业绩对赌协议,给出相较往年业绩超高的业绩承诺,然而让人遗憾的是,即便是存在业绩对赌协议的约束,依然有很多业绩承诺方不信守承诺,未完成或有赖账不还的现象发生。

商誉规模最大的4只个股分别是中国石油、美的集团、潍柴动力和青岛海尔,分别拥有商誉423.57亿元、296.22亿元、234.14亿元和211.98亿元,但相对规模仍较低,分别占总资产的1.71%、11.54%、11.75%和12.65%。

并购首年就出现了大额亏损,这让美都能源很受伤。2019年4月8日,美都能源召开股东大会,审议通过了终止收购瑞福锂业的相关协议。公告中,上市公司表示,“公司综合考虑当下市场环境、金融环境等多方面因素,本着谨慎性原则,与瑞福锂业原管理团队协商后,双方拟终止《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》,瑞福锂业原管理团队回购上述合计56.18%的股权,本次交易完成后,公司持有瑞福锂业14.86%的股权。”

证监会也在11月发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险,强化商誉减值的会计监管。预计2019年春天,我们看到的上市公司2018年报中将挤掉较多的商誉水分。

美都能源近年深受盲目并购之苦,不仅业绩受到拖累,甚至还因此出现大幅亏损。

有意思的是,自坚瑞沃能2015年底发布并购沃特玛消息后,其股价一路高歌猛进,一直上涨到2016年7月4日15.51元的最高位,其后股价也一直在高位震荡。而就在2017年中报、三季报持续同比大幅增长期间,坚瑞沃能的实际控制人郭鸿宝于2017年9月27日和2017年11月8日至2017年11月24日期间通过大宗交易和集中竞价交易主动减持了公司股票1500万股,合计套现1.42亿元左右。此后,又在年度业绩预喜消息下,大股东郭鸿宝、李瑶等人又将其持有的坚瑞沃能股份大比例质押换取了更多现金。

在2017年中报和三季报中,坚瑞沃能还分别实现了5.7亿元和7.55亿元的净利润,如此数据表现可谓形势一片大好,随后陆续发布的2017年年度业绩预告和年度业绩快报也显示出公司经营业绩前景一片光明:一个预期当年能实现归属上市公司股东的净利润5亿元~6.25亿元,比上年同期增长17.52%~46.90%;另一个预期当年归属于上市公司股东净利润为5.22亿元,比上年同期增长22.71%。然而,就在投资者还沉浸在该公司年度业绩铁定大幅增长的乐观预期中,2018年3月28日,坚瑞沃能突然发布了一份关于大股东所持公司股份被司法冻结的公告,称沃特玛公司的原实际控制人李瑶持有的坚瑞沃能3.3亿股份被司法冻结。一石激起千层浪,坏消息接踵而至,坚瑞沃能旗下的十多个银行账号、部分固定资产相继被冻结。对此情况,坚瑞沃能解释称:因公司及子公司沃特玛因债务到期无法偿还借款而产生民事纠纷,债权方向湖北省武汉市中级人民法院提出申请,要求冻结被申请人李瑶、沃特玛以及坚瑞沃能账户存款。

可实际上,海创锂电按照承诺利润计算基础计算的 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1855.09万元,与3000万元的承诺数相比少了1144.91万元,仅完成当年业绩承诺的61.84%。而从美都能源今年7月10月发布的业绩补偿公告来看,公司尚未收到相应业绩补偿。

近日,银禧科技因为一场官司而成为了资本市场关注的对象,其起诉对象正是此前并购的子公司兴科电子原股东陈智勇,而其诉讼的请求则主要是要求被告配合将所持原告的股份过户给原告,并支付业绩补偿款、分红等费用。

瑞新投资主要从事新能源汽车产业链上下游投资的产业投资基金,其利润来源主要为投资收益。据银禧科技披露,该公司目前对外投资的公司是主营业务为电动汽车锂电池管理系统、汽车显示仪表、控制模块的研发和销售苏州妙益。其中2016年、2017年和2018年,瑞新投资的净利润分别为1.41万元、-77.93万元和-144.05万元。正如我们前文所分析,坚瑞沃能收购的沃特玛主营业务为新能源汽车动力电池、汽车启动电源等产品,结果收购沃特玛后,该公司业绩大幅下滑,致使坚瑞沃能走向了暂停上市的边缘;美都能源收购的德朗能动力也是从事动力电池业务,结果也是业绩大幅亏损,最终无法完成业绩对赌,让上市公司陷入尴尬境地。而银禧科技实际控制人竟然将已经走在亏损路上,且未来发展前景堪忧的瑞新投资抛给了上市公司,让上市公司来当“接盘侠”,如此的做法,不排除控股股东有借手中控股权实施变相利益输送的嫌疑。

联想到今年年初相关部门又将商誉由减值改为逐年摊销的讨论,一时间让很多上市公司打起了“小算盘”,计划趁着政策还未落地,一次性将商誉大幅度计提掉,以免到时政策落地,商誉采用逐年摊销方式后,让很多商誉巨大的企业业绩“不够看”了,而鸿利智汇急着大肆计提商誉或许就出于这方面考虑。对于其大额计提商誉的行为还是引起了监管机构的关注,公司虽然给出很多解释的理由,但能否获得监管机构的认可尚未可知。

红刊财经 王宗耀

实际上,美都能源对瑞福锂业从收购到退货过程中是存在很多疑点的:一方面,2018年4月1日至6月30日期间,瑞福锂业与关联人王明悦、亓亮及王明悦控制的山东明瑞化工集团有限公司等多家公司存在关联方资金拆借,但美都能源对于上述关联交易均却未履行相应的决策程序,也未履行信息披露,导致其2018年半年度报告中“关联债权债务往来”的披露内容不准确,因此被证监会下发了监管函。而其未披露的这些资金拆借在瑞福锂业的此次股权“退货”中由债权方式相抵了,这难免让人怀疑,其披露的资金拆借到底是否存在?此项拆借本在此次股权收购中是否是“抽屉协议”的产物?另一方面,既然是“退货”,那本应该退的彻底,可美都能源持有瑞福锂业71.04%的股权为什么只退了56.18%的股权,非要留下14.86%的股权不退呢?这背后到底又有何秘密呢?关于此,是需要上市公司进一步披露相关信息的。

资料显示,兴科电子的产品主要应用于智能手机等消费电子产品,业绩主要依赖大客户乐视移动智能信息技术有限公司,由于2017年乐视公司发生严重财务危机,对兴科电子的订单大幅减少,导致兴科电子2017年业绩大幅下滑,进而使得兴科电子科技无法完成业绩承诺。如此来看,经营上严重依赖乐视公司的兴科电子要想在2018年出现明显改观是不容易的,毕竟乐视公司资金窘状已经不是什么秘密了。果然,不出意料的是,兴科电子2018年没有意外的出现了亏损,4.7亿元亏损金额相较业绩承诺数的2.9亿元少了7.6亿元,当年业绩承诺未能完成。合计计算,兴科电子2016年度至2018年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 -5609.00万元,业绩承诺未完成。至此,银禧科技开始了“讨债”之路。根据银禧科技4月26日发布的《关于兴科电子科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》,经计算,业绩承诺方需向银禧科技补偿金额超过10.46亿元的并购总价,因此需要按照10.46亿元的金额补偿。

2019年4月,坚瑞沃能与深圳沃特玛签署了协议,深圳沃特玛以实物资产和债权作价12.43亿元抵付对坚瑞沃能公司的债务,并指明优先用于偿还因李瑶先生向公司支付业绩补偿款所形成的债务。具体包括深圳沃特玛自快充王抵账来的522台补电车,抵账价值61142.06万元,深圳沃特玛自新沃运力抵账来的607台物流车,抵账价值9044.30万元,深圳沃特玛对深圳市迪斯卡特科技有限公司的债权,抵账价值65760.40万元。然而对此,审计机构却认为,“由于公司未对上述用于抵债的车辆和债权进行评估,也未提供其他证据以证明抵债交易价格的公允性,致使我们无法判断上述与抵债资产和抵债债权相关的经济利益是否能够足额流入公司,因此我们对此事项发表了无法表示意见。”

在收购全部完成的2017年,鑫合汇顺利完成了业绩承诺,然而随着2018年以来P2P平台相继“爆雷”后,鑫合汇也未能幸免。2019年4月10日,美都能源发布《关于杭州鑫合汇互联网金融有限公司的风险提示公告特别提示》,称鑫合汇实际控制人主动于4月7日向杭州市公安局拱墅区分局投案。为保护投资人合法利益,公安机关依法对鑫合汇涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查,依法对该平台实际控制人及相关涉案人员采取刑事强制措施。

2019年7月9日,江苏富新电子照明科技有限公司以谊善车灯拖欠货款8008万元为由,向丹阳市人民法院提起诉讼,请求判令谊善车灯支付拖欠货款及相关利息;同时,其申请对谊善车灯进行财产保全。介于此,谊善车灯的部分生产设备被丹阳市人民法院查封,设备查封额度为8008万元;查封期限两年(自2019年7月12日起至2021年7月11日止)。

值得注意的是,从坚瑞沃能给出的理由来看,其预喜的业绩预告和业绩快报是建立在提前确认收入的前提之下,而且还存在售后服务费的计提比例过低、销售费用核算过少的情况,这意味着,公司在2017年中报和三季报披露的数亿元的盈利数据在很大程度上是存在一定的业绩虚增嫌疑的。

因为一场官司成为了资本市场关注的对象,银禧科技实际控制人将自己投资失败的“烂资产”甩包袱给了上市公司。

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